第一條：制訂目的
為保障投資，落實資訊公開，使本公司取得或處分資產之事宜有所依循，特依主管機關頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂立本處理程序。

第二條：資產範圍
一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。
(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
四、本處理程序所稱之「關係人」，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
五、本處理程序所稱之「子公司」，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
六、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
七、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第三條：關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

第四條：資產之取得或處分之處理程序
本公司取得或處分資產，應依下列規定逐級呈報，必要時應報請董事會核議：
1.有價證券投資－屬未上市或未上櫃公司者，由財務部依據被投資公司之財務報表等有關資料作評估，並依組織逐級呈總經理、董事長核定。屬上市或上櫃公司者，由董事長指定專人視公司資金狀況，於集中交易市場或證券商營業處所為之。
2.不動產及其他固定資產－由管理部或使用單位作詳實之市場調查，並將調查報告及專業鑑價機構之鑑價結果，依組織逐級呈總經理、董事長核定。
3.主辦單位應於取得或處分資產時，即將發生之事實以書面照會管理部與財務部。
4.本項一至二款交易金額在新台幣壹億元以下，應依本公司「分層負責管理辦法」逐級核准，超過新台幣壹億元（含）以上者，應經董事長核准，並應提報董事會核議。

第五條：交易價格之參考依據
一、取得或處分有價證券
本公司取得或處分有價證券投資，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限：
(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 
(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(六)海內外基金。
(七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
(八)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
二、取得或處分不動產或設備
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機關取得，自地委建或取得供營業使用之機器設備者外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理：
(一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
(二) 如鑑價機構之鑑價結果 與交易金額差距達百分之二十者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(三) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價，如二家鑑價機構之鑑價結果差距達百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。
(四) 鑑價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。 
(五) 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之會計師意見者，應於事實發生之即日起算二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）、（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
(六) 鑑價機構如出具『時值勘估報告』、『估價報告書』等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
三、取得或處分會員證或無形資產
取得或處分會員證或無形資產交易金額達應公告申報者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
五、前三項交易金額之計算，應依第十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。            
            
第六條：本公司及子公司投資限額
一、 有價證券投資金額及本公司持有非供營業使用之不動產金額之合計總金額不得超過本公司近期財務報表之淨值或實收資本額之較大者。投資個別有價證券之金額不得超過本公司近期財務報表淨值或實收資本額較大者0.5倍。
二、 本公司之子公司，其有價證券投資金額及持有非供營業使用之不動產金額之合計總金額，以其最近期財務報表淨值或實收資本額之較大者為限，其投資個別有價證券之金額以其最近期財務報表淨值或實收資本額之較大者之0.5倍為限；但本公司之子公司若為專業投資公司，則其有價證券投資金額及持有非供營業使用之不動產金額之合計總金額，以其最近期財務報表淨值或實收資本額之較大者之3倍為限，其投資個別有價證券之金額亦以其最近期財務報表淨值或實收資本額之較大者之3倍為限。
三、 本公司及各子公司有價證券投資合計金額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之1.5倍為限。(但本公司及各子公司取得有價證券投資屬擔任董事、監察人或參與設立及非以投資為專業者，計算時得以排除)

第七條：關係人交易
一、與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業者估價出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： 
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。。
(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第八條：財務報表之揭露
本公司取得或處分之資產符合第六條所定之標準，且交易對象實質為關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第九條 從事衍生性商品交易
一、交易原則與方針：依據本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。
二、風險管理措施：
（一）風險管理範圍依據本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。
（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
（三）風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（五）其他重要風險管理措施。
三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
（一）指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三）相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處理程序規定之處罰。
四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。。
六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條二、（四）、三、（二）及四、（一）應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十條 企業合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
四、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三及第六條規定辦理。 
八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：
1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計話執行之人，其職稱、姓名、身份證字號。
2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

第十一條 公告申報程序
一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容變更。

第十二條 其他事項
一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
二、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報本公司及子公司之股東會，修正時亦同。
三、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依主管機關所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第九條規定之標準者，並應辦理公告。
五、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
六、程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
七、本程序經董事會通過後實施，應檢送乙份報主管機關備查，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。

第十三條： 本處理程序經董事會通過後函報主管機關備查後實施，並提報股東會，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事議資料送各監察人。
本公司若設置獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。