背書保證作業程序 (修訂日期：103年6月6日)

第一條 目的
凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括
一、融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。稱融資背書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書之保證則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條 背書保證對象
本公司所為背書保證之對象：
一、有業務往來之公司。背書保證金額以前一年度或當年度總業務往來金額高者為限。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 背書保證額度
一、背書保證額度總額以最近期財務報表淨值為限，且對單一企業背書保證金額，不得超過最近期財務報表淨值的百分之十，本公司及子公司整體得背書保證之總額以本公司淨值百分之五十為限。
二、如因業務關係從事背書保證者不得超過與本公司業務往來之金額。

第五條 決策及授權層級
本公司在為被保證公司背書保證時，應先經本公司董事會決議通過後，始得為之，並將辦理情形及有關事項，彙報次年度股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會。

第六條 印鑑章保管及程序
本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，由財務部保管及用印。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第七條 審查程序
一、 財務部將依被保證公司請求本公司背書保證時，需先將有關背書保證事項提交該公司董事會決議通過，連同董事會會議記錄並開具等額之保證票據，經其負責人簽章後，函請本公司予以審查。
二、 財務部應搜集並分析各背書保證者之營運資料，提供董事會參考。
三、 財務部審查程序應包含：
1. 背書保證之必要性及合理性。
2. 背書保證對象之徵信及風險評估。
3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
四、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該子公司應每月10日前提出改善淨值報告及措施，並追蹤實施成效。
五、其他依本會規定應訂定事項。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條 對子公司之控管程序
一、 本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，亦應按前述各項程序辦理，惟知子公司設立於國外，背書保證專用印鑑，為當地登記之公司印鑑為背書保證。
二、 子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第九條 公告申報程序
本準則所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站。本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
一、 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1. 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4. 本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

第十條 罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條 實施與修訂
本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條 本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。